丸美内斗升级,恋火品牌创始人正式起诉

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2019/06/05 • 头条, 热点

看起来,关于丸美的很多分析猜测并不是空穴来风。

6月3日,恋火彩妆品牌创始人张凤娇诉广州恋火化妆品有限公司(以下简称广州恋火)股东知情权纠纷一案,正式在广州市黄埔区法院开庭审理。

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丸美上市,风波不断

据媒体报道,丸美股份与张凤娇合资成立广州恋火后,一直利用70%的绝对控股权,在张凤娇不知情的情况下,涉嫌将广州恋火的资产转移掏空、恶意把公司做至巨亏。被逼无奈之下,张凤娇只能一纸诉状自己告自己

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恋火创始人起诉广州恋火

随着这起案件进入司法程序,丸美内斗的大戏正式揭开帷幕。这刚刚引爆的一声惊雷,让丸美股份的上市之路平添了不少变数。

除股东纠纷外,丸美股份遇到的另一个惊雷是康美药业300亿元消失大案背后的审计机构广东正中珠江会计师事务所。后者于59日被证临会宣布接受调查,消息公布后瞬即在证券业引发另一场风暴:截至528日,证监会官网公布,签约正中珠江会计师事务所的30余家IPO企业被中止审查。也就是说,凡是与正中珠江有关的IPO企业均无法获得过会的资格——它们的上市计划黄了

只有一家幸运儿,那就是刚刚于4月30日过会的丸美股份。它是此事件中唯一一家IPO申请已经过会但还未正式下发批文的企业。

受正中珠江事件影响,丸美股份陷入进退两难的尴尬境地,面临更换会计师事务所或进行复核——前者意味着放弃此轮IPO,而后者意味着更加严格的审查。有媒体分析,成功过会、离上市仅一步之遥的丸美股份,接下来的IPO之路仍然困难重重。

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丸美上市陡生变数

丸美股份是国内化妆行业近年来崛起的新秀,也是IPO路上的倔强派,自2014年开始已经两度冲击股票市场失败。今年是其第三次发起冲锋,眼看胜利在望,孰料又爆出正中珠江事件和股东纠纷案件。

-1.侵犯股东权益无底限”-

正中珠江案件的影响在进一步发酵之中,股东内斗也正式浮出水面。股东之间的纠纷究竟是怎么回事呢?这还要从2017年10月丸美股份对彩妆品牌恋火的并购说起。

2017年10月中旬,丸美发布通告称,与Passional Lover恋火彩妆已达成合作意向,丸美将采取控股的形式,与恋火成立合资公司;合资公司拥有恋火品牌,同时会对其母公司广东朝彩生物科技有限公司原有的渠道、产品、研发、生产进行系统的整合优化。由此,丸美正式进军彩妆市场

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牵手丸美后,恋火命运多舛

双方的合资公司广州恋火于10月18日注册成立,丸美股份占股70%,其董事长孙怀庆担任法人代表;而恋火品牌创始人张凤娇占股30%,担任公司监事。此事在2017年的化妆品行业轰动一时,媒体惊讶于丸美进军彩妆的战略以如此之快、之猛的方式落地。

这种强强合作或可成就一段佳话,孰料,双方合作似乎并不顺利。2018年1月初,张凤娇即卸任广州恋火首席产品官(CPO)职位。20184月份,张凤娇拥有的广东朝彩生物科技有限公司起诉丸美股份、广州恋火,案由是合同纠纷。而现在,她本人以侵犯股东知情权为由,再一次将双方合作的公司告上了法庭。

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张凤娇控股的公司曾对丸美、广州恋火发起诉讼

6月3日上午,案号为(2019)粤0112民初2956号的股东知情权纠纷一案在广州市黄埔区人民法院正式开庭。原告恋火品牌创始人张凤娇,被告广州恋火的法人代表孙怀庆均没有出现在开庭现场。在法庭上,控辩双方的代表律师就该案进行了事实陈述与辩论。

据悉,自2018年1月卸任广州恋火首席产品官(CPO)一职后,作为股东的张凤娇就几乎与广州恋火失去了联系:公司从未召开过股东会议、变更公司章程也没有征求她的签字,即使是查阅公司财务报表的股东权利,也处处受阻,无法履行。

依据《公司法》第三十三条等有关规定,张凤娇作为股东,可依法行使股东对公司的知情权,有权查阅财务报表、会计账簿和会计凭证,但为什么广州恋火加以阻挠?

根据公开的工商资料显示,广州恋火2018年营收为2150.47万元,利润为-1117.12万元。这也就是说,丸美接手恋火品牌之后,不仅没有做大做强恋火,反而使其陷入巨亏。

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公开资料显示,2018年广州恋火巨亏

这样的结果让一直对经营运作不知情的张凤娇难以接受。因为,在化妆品众多品类中,彩妆是增长最快的品类之一,年均复合增长率高达13.7%。恋火品牌的定位为中高端彩妆品牌,过去的毛利率远高于行业60%的平均水平。为什么广州恋火最终巨亏1000多万?

此前有媒体分析发现,丸美股份在张凤娇不知情的情况下,悄悄将广州恋火的经销权,转移至丸美股份全资子公司重庆博多物流有限公司(以下简称“重庆博多)。重庆博多由此变成广州恋火经销商唯一的签约合作单位,原本属于广州恋火的收入与利润,变成了重庆博多的收入与利润。

根据招股说明书的数据显示,2018年重庆博多总资产达7.428亿元,净利润高达1.9496亿元。这与广州恋火的巨亏形成极大反差。有分析人士认为,广州恋火巨亏的根本原因很可能是,丸美股份为了获得重庆有关补贴奖励政策,将广州恋火变成了成本费用中心,将重庆博多变成利润中心。

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重庆博多已成为丸美的利润中心

甚至有人发现,丸美股份侵犯股东权益的行为几乎可用“无底限形容:早在20171018日,即广州恋火成立的当天,丸美股份抢注了多个恋火的保护商标。可见,双方分裂的种子,在合资公司成立之日起就已经发芽。

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丸美抢注恋火有关商标达71类

截止记者发稿之日,丸美股份抢注“恋火Passional Lover”中英文、图形商标多达71类。

记者就股东知情权官司一案电话采访恋火创始人张凤娇。在电话中她感谢相关媒体的客观分析报道,她表示正通过法律途径解决此事,具体进展不便透露,但对与丸美股份的未来合作持更为审慎的态度。

-2.“广州恋火还能再火吗?-

根据媒体报道,在诞生的那一天起,丸美股份身上就笼罩着层层疑云。

丸美曾宣扬自己创立于昭和54年(即1979年)的日本,20089月被媒体曝光后,丸美不得不声明自己是地道的中国品牌,并承认公司成立的时间实际是2002年。

然而,丸美一边在媒体上公开道歉正名,一边悄悄在官网上声称自己是“中日合资品牌。在招股说明书中显示,丸美的前身是2002年成立的广州佳禾,广州佳禾是广州升旺和日本史威成立的中外合资公司。2010年,日本史威25万注册资金变成403.60万元退出,退出方式大有蹊跷且耐人寻味。

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丸美与L Capital 签署战略协议

丸美创始人孙怀庆、王晓蒲曾经和二股东L Capital签过一份对赌协议,期限为35年。如果丸美未能IPO闯关成功,两人必须回购其持有的全部股份。现在这份对赌协议已经解除了,但招股书中却没能给出确切的解释。

L Capital还在招股书中明确表示,在12个月的锁定期届满后,24个月内,计划减持手中所拥有的60%100%的股份。公司还没上市,二股东却想着要全部套现。这是看空还是看好丸美?

因为经销模式、生产经营等存在问题,丸美曾于2016年11月、20187月两次被证监会取消IPO审核。

2019年430日,丸美过会成功后,发审委依然心存疑虑,继续向丸美发问:经销模式下的定价机制、信用政策,报告期内各期末预收款占营业收入的比例逐年减少的原因及合理性报告期内经销的返利政策及执行情况,是否存在传销等不规范的销售方式”……

此外,其前后披露的招股说明书,多处财务数据有出入。2014年、2015年,流动资产、资产总计、负债合计等多项财务数据不一致。其中,2014年以及2015年,公司递延所得税资产数据差额高达3100.81万元和3255.65万元。而这些财务数据均由广东正中珠江会计师事务所出具。

现在,丸美股份因为正中珠江一案而爆雷。丸美上市之路陡然生变虽然由这起黑天鹅事件而起,但终其原因,在于丸美自身。俗话说,出来混,终究是要还的。野蛮生长必然要付出相应的代价,丸美股份上市受阻,是否正是其付出的“代价之一?

对恋火品牌创始人张凤娇而言,丸美能否上市并非重点,重要的是,她花费十年心血打造的恋火彩妆品牌,最终命运如何?由于面临一系列法律的问题,恋火品牌重回张凤娇的怀抱无疑困难重重,而同时由于对薄公堂而产生的信任裂痕,将使双方的合作难以为继。

这将是一场旷日持久的法律拉锯战。接下来持续不断的纠纷,到底会给丸美品牌造成何种影响,尚不得而知,但可以肯定的是,随着争斗升级,丸美股份与丸美品牌在未来的上市、成长道路上不会平坦。

原本是强强合作,最终演变成一场巧取豪夺式的内斗。这种“并购的演变路径令人错愕。商业合作不应该是零和游戏,而应是双赢格局,这样才能持续长久。

如果合作的一方,以伤害另一方的利益来寻求发展,这样的合作不仅无法长久,而且最终会演变成一场双输的战争。丸美“恋火股权之争,看似是丸美上市过程中的偶然案件,但仔细梳理就会发现其必然性。

任何挑战商业伦理的行为,都将付出惨重的代价。随着司法的不断介入,真相将逐步揭开。时间将给出最好的答案。

来源:蓦然财经


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